СОВЕТ ГОРОДСКОГО ОКРУГА Г. СТЕРЛИТАМАК РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
РЕШЕНИЕ
от 25 февраля 2009 г. № 2-17/17з
ОБ ОБЕСПЕЧЕНИИ ИНТЕРЕСОВ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ГОРОД
СТЕРЛИТАМАК РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН КАК УЧАСТНИКА
(АКЦИОНЕРА) ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
Руководствуясь ст. 39 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", в целях обеспечения участия городского округа город Стерлитамак в управлении хозяйственными обществами и повышения эффективности их деятельности Совет городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан решил:
1. Управление принадлежащими городскому округу город Стерлитамак Республики Башкортостан пакетами акций и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ осуществлять путем назначения представителей городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан (далее - представители) в органы управления и в ревизионные комиссии (ревизорами) хозяйственных обществ.
2. Установить, что решение о назначении представителей принимает Администрация городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан.
3. Утвердить Положение
о представителях городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ (приложение № 1) и Положение
о представителях городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в ревизионных комиссиях хозяйственных обществ (приложение № 2).
4. Администрации городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан обеспечивать подбор и назначение необходимого количества представителей в органы управления и в ревизионные комиссии хозяйственных обществ.
5. Установить, что полномочия высшего органа управления акционерного общества - общего собрания акционеров в случае нахождения в собственности городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан 100 процентов акций открытого акционерного общества осуществляет Администрация городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан.
Председатель
Совета городского
округа город Стерлитамак
Республики Башкортостан
Ю.И.НИКИФОРОВ
Приложение № 1
к решению Совета городского
округа город Стерлитамак
Республики Башкортостан
от 25 февраля 2009 г. № 2-17/17з
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПРЕДСТАВИТЕЛЯХ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ГОРОД СТЕРЛИТАМАК
РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Положение о представителях городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ (далее - Положение) разработано в соответствии с Федеральными законами "О приватизации государственного и муниципального имущества", "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяет права и обязанности, порядок осуществления контроля за деятельностью представителей городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ.
1.2. Основные понятия, применяемые в Положении:
общество - хозяйственное общество, в уставном капитале которого имеются акции (доли) городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан;
комитет - комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по городу Стерлитамаку;
органы управления общества - общее собрание акционеров (участников), совет директоров (наблюдательный совет) общества;
представитель - представитель городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в органах управления общества;
согласование - комплекс мероприятий, осуществляемых представителями с целью формирования позиции городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан как участника общества;
отчетность - совокупность письменной информации, которую представитель обязан представлять в Комитет о выполнении возложенных на него функций в установленные периоды времени.
2. УЧАСТИЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. В сроки, предусмотренные законодательством и учредительными документами обществ, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2.2
Положения, Комитет направляет в советы директоров обществ предложения о выдвижении кандидатов в состав советов директоров, представляющих интересы городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан.
2.2. Комитет, получив извещение общества о назначенном общем собрании акционеров (участников общества), извещает впервые назначенного в данное общество представителя о предстоящем собрании, предлагает ему изучить представленные материалы и провести согласование проектов своих решений на общем собрании в установленном порядке.
2.3. Представитель, являющийся членом совета директоров, которому о назначенном заседании органа управления общества стало известно из поступившего от общества извещения, обязан сообщить об этом в Комитет и приступить к согласованию проектов своих решений.
2.4. Представитель получает доверенность, оформленную в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" или статьей 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для участия в работе общего собрания акционеров (участников общества).
2.5. Представители участвуют в органах управления общества в соответствии с предоставленными им доверенностью, требованиями законодательства и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов управления, а также результатами согласования своих решений по вопросам повестки дня и полученными указаниями.
3. ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
3.1. Представитель обязан:
а) знать требования учредительных и внутренних документов общества, регламентирующих деятельность органов управления общества, отчеты общества за последний год его работы, его финансово-хозяйственное состояние;
б) выполнять данное ему поручение добросовестно и разумно, в соответствии с требованиями законодательства, настоящего Положения, условиями доверенности, исходя из необходимости обеспечения интересов городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в эффективной финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе по погашению задолженности перед бюджетом, выплате доходов в виде прибыли или объявленных дивидендов, приходящихся на доли в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ, принадлежащие городскому округу город Стерлитамак Республики Башкортостан, и выплате заработной платы;
в) исполнять поручение лично, без передачи своих полномочий полностью или частично другим лицам, если иное не предусмотрено доверенностью;
г) присутствовать на собраниях акционеров (участников общества), заседаниях совета директоров и участвовать в голосовании по всем вопросам повестки дня;
д) в установленном порядке согласовывать свои решения в органах управления общества по вопросам, изложенным в разделе 5
Положения;
е) неукоснительно выполнять письменные указания Комитета по голосованию в органах управления общества;
ж) контролировать сроки и качество рассмотрения советом директоров, членом которого он является, предложений Комитета по повестке дня общего собрания акционеров (участников общества), выдвижению кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, соблюдение иных требований, предусмотренных законодательством;
з) представлять информацию о ходе выполнения поручения в Комитет в порядке и сроки, предусмотренные разделом 6
Положения;
и) представлять информацию в Комитет и другим указанным в законе лицам о заинтересованности в совершении обществом сделки;
к) не разглашать служебную и коммерческую тайны.
4. ПРАВА ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
4.1. Представитель в совете директоров общества имеет право требовать созыва заседания совета директоров, быть председателем совета директоров.
5. СОГЛАСОВАНИЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ СВОИХ РЕШЕНИЙ
В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
5.1. Представители обязаны в письменной форме согласовать проекты решений органов управления обществ, которые они будут вносить и поддерживать, а также свое будущее решение по проектам решений, предложенным другими членами органов управления обществ.
Согласованию подлежат проекты решений по следующим вопросам:
а) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
б) изменение величины уставного капитала общества;
в) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
г) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, согласование кандидатуры единоличного исполнительного органа общества;
д) получение кредитов в размере более 10 процентов величины активов баланса общества;
е) совершение крупной сделки, предусмотренной главой X Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренной главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");
ж) объявление и выплата дивидендов;
з) определение рекомендуемого размера дивидендов, доходов в виде прибыли, приходящейся на доли в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ, принадлежащие городскому округу город Стерлитамак Республики Башкортостан;
и) реорганизация общества;
к) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
л) участие общества в создании иных хозяйственных обществ, холдинговых компаний, финансово-промышленных групп;
м) избрание председателя совета директоров общества.
5.2. В случае, если совет директоров общества предварительно рассматривает вопрос, выносимый на решение общего собрания акционеров (участников общества), согласованию подлежит также решение представителя по голосованию на заседании совета директоров.
5.3. Для согласования проекта решения представитель обращается в Комитет с письмом, в котором сообщает о вынесении на обсуждение органов управления общества вопросов, подлежащих согласованию, проектах решений, свое мотивированное мнение по рассматриваемым вопросам и предложенным проектам.
6. ОТЧЕТНОСТЬ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
6.1. Представители представляют отчет о своей деятельности в Комитет.
6.2. Представители представляют следующую отчетность:
годовой аналитический отчет с предложениями об участии государства в уставном капитале общества;
текущий отчет о своем участии в работе органа управления общества;
информацию об исполнении отдельных поручений;
иные материалы, необходимость представления которых усматривается самим представителем.
6.3. Указанные в пункте 6.2
Положения материалы представляются:
не позднее 20 января следующего года для годового аналитического отчета;
в течение 25 дней после общего собрания акционеров (участников общества) по всем вопросам повестки дня;
в течение 7 дней после заседания совета директоров по вопросам повестки дня, подлежащим согласованию;
в срок, указанный в отдельном поручении.
7. НЕОБХОДИМОСТЬ И ФОРМА СОГЛАСОВАНИЯ
7.1. Согласование осуществляется по вопросам повестки дня как общего собрания участников, так и заседания совета директоров (наблюдательного совета) каждого хозяйственного общества раздельно. Перечень вопросов, подлежащих обязательному согласованию, указан в пунктах 5.1
и 5.2
Положения.
7.2. Представители при рассмотрении всех вопросов в органах управления каждого хозяйственного общества должны действовать согласованно. Для этого они предварительно определяют единую позицию по рассматриваемым вопросам.
7.3. Согласование осуществляется представителями в письменном виде. Письмо должно содержать сведения о вынесенных на обсуждение органов управления общества вопросах, подлежащих согласованию, проектах решений, мотивированном мнении представителя по рассматриваемым вопросам и предложенным проектам. В случае необходимости представители прилагают к письму пояснительные материалы, предусмотренные разделом 8
настоящего Положения.
8. ПЕРЕЧЕНЬ МАТЕРИАЛОВ, ПРИЛАГАЕМЫХ К ПИСЬМУ
ПРЕДСТАВИТЕЛЯ О СОГЛАСОВАНИИ
8.1. При внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции представляются проекты изменений и дополнений в устав общества или устав общества в новой редакции.
8.2. При изменении величины уставного капитала общества представляются сведения о величине уставного и резервного капиталов, чистых активов (бухгалтерский баланс с приложением формы № 3 "Отчет об изменениях капитала"), объявленных акциях, проект решения, расчет изменения государственной доли, предусмотренный уставом порядок изменения величины уставного капитала.
8.3. При определении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий представляются сведения об участниках, владеющих наиболее крупными долями (пакетами акций) общества, и общем количестве участников общества, заявленных кандидатах, способе голосования, причинах досрочного прекращения полномочий, количественном составе совета директоров.
8.4. При согласовании вопроса об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, кандидатуры единоличного исполнительного органа общества представляется справка о его трудовой деятельности, справка о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества, трудовой договор (проект).
8.5. При получении кредитов в размере более 10 процентов величины активов баланса общества представляются бухгалтерский баланс общества, сведения о кредиторе, сроках и способе обеспечения кредита, наименовании органа управления общества, к компетенции которого отнесено решение этого вопроса.
8.6. При совершении крупной сделки, предусмотренной главой X Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусматриваемой главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), представляются сведения о величине уставного капитала, балансовой стоимости активов (бухгалтерский баланс общества), предмете, размере, сроках совершения, стороне сделки, размере сделки и иных существенных ее условиях, составе аффилированных лиц, результатах независимой оценки, наименовании органа управления общества, к компетенции которого отнесено решение этого вопроса.
8.7. При объявлении и выплате дивидендов представляются бухгалтерский баланс общества с приложением формы № 2 "Отчет о прибылях и убытках" и № 3 "Отчет об изменениях капитала", проект решения органа управления общества, рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества, сведения о наличии обстоятельств, которые являются препятствием для объявления дивидендов в соответствии с ограничениями, установленными статьей 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
8.8. При реорганизации общества представляются проекты решений, договоров, порядка и условий реорганизации, обмена долей участников (конвертации акций) на акции (вклады, доли, паи), разделительного баланса, передаточного акта, учредительных документов создаваемых юридических лиц, количественного и персонального состава их органов управления и контроля, сведения об уставных капиталах и чистых активах реорганизуемых и создаваемых обществ.
8.9. При ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов представляются проекты решения, промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, сведения о составе ликвидационной комиссии.
8.10. При участии общества в создании иных хозяйственных обществ, холдинговых компаний, финансово-промышленных групп представляются технико-экономическое и юридическое обоснование этого решения, проекты учредительных документов.
8.11. При избрании председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества представляются сведения о членах совета директоров и лицах, ранее замещавших указанную должность.
8.12. По вопросам годового общего собрания участников (акционеров) общества наряду с указанными в соответствующих пунктах материалами представляются годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс с приложениями, заключения ревизионной комиссии и аудитора, а также сведения о финансовом состоянии общества.
9. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ СОГЛАСОВАНИЯ
9.1. Материалы о согласовании должны быть представлены представителем в Комитет не позднее чем за 15 дней до собрания участников (акционеров) общества и за 5 дней до заседания совета директоров (наблюдательного совета).
9.2. Комитет при рассмотрении материалов о согласовании и подготовке предложений по ним имеет право запрашивать письменные мнения отраслевых отделов и заместителей главы Администрации городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан исходя из вопросов повестки дня.
9.3. По результатам согласования Комитет выдает представителю указание о вариантах голосования.
9.4. В случае необходимости представителю одновременно с директивным указанием выдается соответствующая доверенность.
10. ТЕКУЩАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Текущей отчетностью является отчет представителя об участии в работе общего собрания участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета) общества, отчет об исполнении отдельного поручения комитета, а также иная информация, прилагаемая к отчетам.
10.2. Текущая отчетность представляется в комитет в течение 25 дней после проведения общего собрания участников (акционеров) общества, 7 дней после заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и в срок, указанный в отдельном поручении комитета.
11. ГОДОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
11.1. Годовой отчетностью является:
а) годовой доклад представителя(-ей);
б) сведения о составе органов управления и контроля общества.
Указанные материалы представляются одновременно не позднее 20 января следующего за отчетным года.
Годовая отчетность необходима для оценки деятельности представителей и определения стратегии участия городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в обществе на предстоящий год.
11.2. Годовой доклад представителей составляется в свободной форме и должен содержать обобщенную информацию об участии представителей в заседаниях органов управления, исполнении ими отдельных поручений, внесенных предложениях по финансовому оздоровлению и повышению эффективности деятельности общества, результатах их рассмотрения.
Годовой доклад завершается предложениями о необходимости и форме участия городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в следующем году.
11.3. Сведения о составе органов управления и контроля общества представляются в виде отдельных справок.
Справка о составе совета директоров (наблюдательного совета) должна содержать сведения: фамилия, имя, отчество каждого из членов совета директоров (наблюдательного совета), занимаемая должность по основному месту работы, фамилия или наименование участника (акционера) общества, выдвинувшего данное лицо в состав совета директоров (наблюдательного совета), должность и место работы председателя совета директоров (наблюдательного совета).
Справка о составе исполнительных органов должна содержать следующие сведения: фамилия, имя, отчество каждого из членов исполнительных органов общества, занимаемая должность, срок полномочий, каким органом управления избраны, дата и номер договора с каждым из них, фамилия члена совета директоров (наблюдательного совета), подписавшего договор.
Справка о составе ревизионной комиссии (ревизоре) общества должна содержать сведения: фамилия, имя, отчество каждого из ее членов, место работы и занимаемая должность, фамилия или наименование участника (акционера) общества, выдвинувшего данное лицо в состав ревизионной комиссии (ревизором), фамилия, должность и место работы председателя ревизионной комиссии.
Справка об аудиторе должна содержать сведения: наименование, место нахождения, фамилия, имя, отчество руководителя, срок деятельности на рынке аудиторских услуг, срок действия лицензии.
Приложение № 2
к решению Совета городского
округа город Стерлитамак
Республики Башкортостан
от 25 февраля 2009 г. № 2-17/17з
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПРЕДСТАВИТЕЛЯХ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ГОРОД СТЕРЛИТАМАК
РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН В РЕВИЗИОННЫХ КОМИССИЯХ
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Положение о представителях городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в ревизионных комиссиях хозяйственных обществ (далее - Положение) разработано в соответствии с Федеральными законами "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" и определяет права и обязанности, ответственность и порядок осуществления контроля за деятельностью представителей городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в ревизионных комиссиях (ревизоров) хозяйственных обществ.
1.2. Основные понятия, применяемые в настоящем Положении:
общество - хозяйственное общество, в уставном капитале которого имеются доли (акции) городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан;
комитет - комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Стерлитамаку;
представитель - представитель городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в ревизионной комиссии (ревизор) (далее - ревизионная комиссия) общества.
1.3. Представители назначаются (избираются) в целях осуществления городским округом город Стерлитамак Республики Башкортостан прав участника (акционера) общества, доли (акции) в уставном капитале которого находятся в муниципальной собственности городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан.
2. ПРАВА ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
2.1. Для выполнения своих обязанностей представитель имеет право:
осуществлять полномочия члена ревизионной комиссии общества, предоставленные законодательством, уставом и внутренними документами общества, в том числе требовать созыва заседания ревизионной комиссии, быть ее председателем;
вносить в Администрацию городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан и комитет предложения о реализации полномочий участника (акционера) общества.
2.2. Представитель не вправе совершать сделки и иные юридические акты от имени общества.
3. ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
Представитель обязан:
руководствоваться законодательством по вопросам финансово-хозяйственной деятельности и управления обществом, организации и ведения бухгалтерского учета и отчетности;
знать требования учредительных и внутренних документов общества, регламентирующих деятельность органов управления и контроля общества, отчеты общества за последний год его работы, его финансово-хозяйственное состояние;
осуществлять свои полномочия и поручения комитета добросовестно и разумно, в соответствии с требованиями законодательства, Положения, исходя из необходимости обеспечения интересов городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан в эффективной финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе по погашению задолженности перед бюджетом, выплате доходов в виде прибыли или объявленных дивидендов, которые приходятся на доли в уставных (складочных) капиталах обществ, принадлежащие городскому округу город Стерлитамак Республики Башкортостан, и выплате заработной платы;
исполнять свои полномочия и поручения комитета лично без передачи полностью или частично другим лицам;
присутствовать на заседаниях ревизионной комиссии и участвовать в голосовании по всем вопросам повестки дня;
контролировать сроки и качество рассмотрения ревизионной комиссией, членом которой он является, предложений комитета;
представлять информацию о ходе выполнения поручений в комитет в порядке и сроки, предусмотренные поручениями и разделом 4
Положения;
уведомлять комитет о возникновении зависимости в принятии решения в интересах исполнительного органа общества;
не разглашать служебную и коммерческую тайны.
4. ОТЧЕТНОСТЬ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ
4.1. Представители обязаны представлять в комитет:
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества в течение 7 дней после его составления;
- 1 раз в год в срок до 30 июля, следующего за отчетным, годовой аналитический отчет о своей деятельности.
