|  |
Постановление Правительства РБ от 28.10.2013 № 486
"Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия"
Официальная публикация в СМИ:
Официальный Интернет-портал правовой информации Республики Башкортостан http://www.npa.bashkortostan.ru, 30.10.2013,
"Ведомости Государственного Собрания - Курултая, Президента и Правительства Республики Башкортостан", 12.11.2013, № 32(434), ст. 1381
ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2013 г. № 486
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРИМЕРНОГО УСТАВА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, СОЗДАННОГО В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ
ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
Правительство Республики Башкортостан постановляет:
Утвердить прилагаемый примерный устав общества с ограниченной ответственностью, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия.
Первый заместитель
Премьер-министра
Правительства
Республики Башкортостан
Р.Х.МАРДАНОВ
Утвержден
Постановлением Правительства
Республики Башкортостан
от 28 октября 2013 г. № 486
ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, СОЗДАННОГО
В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО
УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
Утверждаю
заместитель
министра земельных
и имущественных
отношений
Республики Башкортостан
_________ __________________
(подпись) (Ф.И.О.)
"____" _____________ 20__ г.
М.П.
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
"__________________________________"
город ______________
____________ год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "_________________________", именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) и Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Законом Республики Башкортостан "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан" путем реорганизации (преобразования) государственного унитарного предприятия _____________ Республики Башкортостан и является его правопреемником в отношении всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом и утвержденными условиями приватизации.
1.2. Единственным участником Общества является Республика Башкортостан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, которым единолично принимаются решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, и производится письменное оформление решений, до появления еще хотя бы одного участника Общества.
1.3. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава и законодательства.
1.4. Полное фирменное наименование Общества - общество с ограниченной ответственностью "__________________________________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества - ООО "________________".
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, в том числе денежные средства, и несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.7. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.8. Республика Башкортостан не несет ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Республики Башкортостан.
1.9. Место нахождения Общества: _____________________________________.
1.10. Почтовый адрес Общества: ______________________________________.
1.11. Филиалы и представительства Общества: _________________________.
2. Виды деятельности Общества
2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
2.2. Предметом и основными видами деятельности, осуществляемой Обществом, являются: ____________________________________.
2.3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.
В своей деятельности Общество руководствуется законодательством, настоящим уставом, а также решениями органов Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией в установленном порядке. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами и участниками Общества.
3.2. Общество вправе приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законодательством сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество обязано хранить документы, предусмотренные статьей 50 Федерального закона.
3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.6. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их Обществом и действуют на основании утвержденных им положений.
3.7. Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от его имени. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Их руководители назначаются Обществом и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.8. Общество имеет право:
участвовать в юридических лицах и создавать на территории Российской Федерации юридические лица;
участвовать в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
осуществлять иные права в соответствии с законодательством.
3.9. Учредительным документом Общества является его устав.
3.10. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с его изменениями. Общество обязано по требованию его участника представить ему копию устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за представление копий, не может превышать затрат на их изготовление.
4. Высший орган управления Общества
4.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества.
4.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
назначение членов совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 50% и более стоимости активов Общества по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату;
одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% от стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный год;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом и настоящим уставом.
4.3. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
4.4. Решения по вопросам, относящимся к компетенции единственного участника Общества, принимаются единолично и оформляются письменно.
5. Совет директоров Общества
5.1. Члены совета директоров Общества назначаются решением общего собрания участников Общества. Количественный состав совета директоров Общества - 5 человек.
5.2. К компетенции совета директоров Общества относятся:
избрание председателя совета директоров Общества и председательствующего на заседании совета директоров Общества;
определение основных направлений деятельности Общества;
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества), кроме документов, утверждение или принятие которых отнесено к компетенции директора Общества;
создание филиалов и открытие представительств Общества;
решение вопросов об одобрении сделок Общества, предметом которых является движимое имущество, стоимость которого составляет от 10% до 50% балансовой стоимости активов Общества;
решение вопросов об одобрении сделок Общества, предметом которых является недвижимое имущество, стоимость которого составляет от 0% до 50% балансовой стоимости активов Общества;
решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный год;
иные предусмотренные Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом Общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников или единоличного исполнительного органа Общества.
5.3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
5.4. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе либо по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, единоличного исполнительного органа Общества.
5.5. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее 3 членов совета директоров Общества.
5.6. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседании ведение протокола.
6. Единоличный исполнительный орган Общества
6.1. Единоличным исполнительным органом Общества является его директор, который назначается единственным участником Общества на _______ лет (не более 5 лет).
Директор Общества избирается общим собранием участников Общества на _______ лет (не более 5 лет) при появлении еще хотя бы одного участника Общества.
6.2. Директор может переизбираться неограниченное число раз.
6.3. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.
6.4. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.
6.5. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и Федеральным законом к компетенции общего собрания участников Общества и совета директоров Общества.
6.6. Директор Общества:
без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки в пределах своей компетенции;
открывает расчетный и другие счета Общества в банках;
организует ведение бухгалтерского учета и представление бухгалтерской отчетности;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
утверждает штатные расписания Общества, его филиалов и представительств;
издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
обеспечивает разработку бизнес-планов деятельности Общества и их представление совету директоров Общества для утверждения;
организует исполнение утвержденных бизнес-планов деятельности Общества;
представляет на утверждение общего собрания участников Общества годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества;
подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания участников Общества;
обеспечивает выполнение решений общего собрания участников и совета директоров Общества;
распоряжается движимым имуществом Общества, если стоимость предмета сделки на дату ее совершения составляет менее 10% балансовой стоимости активов Общества;
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или настоящим уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
7. Ревизионная комиссия Общества
7.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия Общества.
7.2. Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием участников Общества на срок до следующего их годового общего собрания и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством и настоящим уставом.
Количественный состав ревизионной комиссии Общества - 3 человека.
7.3. Заседания ревизионной комиссии Общества правомочны, если на них присутствует большинство ее членов.
Все решения ревизионной комиссии Общества принимаются большинством голосов от числа ее членов, присутствующих на заседании.
7.4. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров Общества и директор Общества, а также его работники обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
7.5. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии Общества.
7.6. Член ревизионной комиссии Общества не может быть членом совета директоров Общества, а также лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Членом ревизионной комиссии Общества может быть лицо, не являющееся участником Общества.
7.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества в соответствии со статьей 35 Федерального закона.
7.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, представленных в отчетах и иных финансовых документах Общества;
информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
7.9. Полномочия ревизионной комиссии Общества и порядок ее деятельности определяются настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества.
8. Уставный капитал Общества
8.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов, и составляет ____________ (______________) рублей.
8.2. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
8.3. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и дополнительных вкладов участников Общества.
8.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
8.5. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
9. Фонды и чистые активы Общества
9.1. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития из чистой прибыли создаются следующие целевые фонды:
резервный фонд;
фонд накопления;
фонд потребления.
9.2. Резервный фонд создается в размере ______% (не менее 5%) уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, составляющих ______% (не менее 5%) от чистой прибыли, до достижения им установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества в случае отсутствия других средств. Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
9.3. Фонды накопления и потребления формируются за счет ежегодных отчислений из чистой прибыли Общества в размерах, устанавливаемых решениями годовых общих собраний участников Общества с учетом потребностей, определенных бизнес-планом деятельности Общества.
Фонд накопления предназначен для финансирования мероприятий, связанных с реконструкцией, модернизацией, расширением производства, ремонтом и обновлением основных средств, разработкой, внедрением и освоением новых изделий (товаров, работ, услуг) и технологий.
Фонд потребления предназначен для финансирования мероприятий и объектов социальной сферы, включая оказание материальной помощи участникам Общества.
9.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.
Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости чистых активов Общества в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 Федерального закона.
9.5. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества, в котором указываются:
показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее трех лет, - за каждый завершенный финансовый год;
результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества, совета директоров Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;
перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.
9.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
о ликвидации Общества.
10. Права и обязанности участников Общества
10.1. Участник Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим уставом и Федеральным законом;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;
принимать участие в распределении чистой прибыли Общества;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим уставом;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участник Общества обладает также другими правами, предусмотренными Федеральным законом.
10.2. Участник Общества обязан:
выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и его другим участникам;
соблюдать требования настоящего устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом.
11. Переход доли участника Общества в его уставном капитале
к третьим лицам. Выход участника из Общества
11.1. Переход доли участника Общества или ее части в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
11.2. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю в установленном законодательством порядке, а также с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
11.3. Участник Общества не вправе закладывать долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
11.4. Участник Общества не вправе выйти из Общества.
12. Порядок хранения документов Общества и порядок
представления Обществом информации
12.1. Организацию документооборота в Обществе осуществляет его единоличный исполнительный орган.
12.2. Общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона.
12.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания либо предмета ранее заявленного иска.
12.4. Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пунктах 12.2 и 12.3 настоящего устава.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть представлены Обществом для ознакомления в помещении его единоличного исполнительного органа. Общество по требованию его участника обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за представление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.
12.5. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную законодательством.
13. Имущество Общества. Учет имущества Общества
13.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в его уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных законодательством.
13.2. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учеты в соответствии с законодательством.
14. Распределение чистой прибыли Общества
14.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли.
14.2. Срок выплаты части распределенной чистой прибыли участнику Общества не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия соответствующего решения.
14.3. Ограничения по распределению и выплате чистой прибыли устанавливаются Федеральным законом.
15. Реорганизация и ликвидация Общества
15.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и настоящего устава. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
15.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом.
15.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества передается ликвидационной комиссией участникам Общества в порядке и очередности, предусмотренных Федеральным законом.
15.5. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с законодательством.
------------------------------------------------------------------
| | |
|
